上市的两个置换

通常意义的股份制改组是将原有的国有资本评估作价作为股本，并邀集其它法人投资入股，从而组建股份有限公司。而上市公司还需要通过公开募集股份来达到上市要求。针对上市公司是否建立起有效的法人治理结构，上市的要求就非常软弱无力，没有明确的可以考察的标准。郑百文事件引发大家对上市公司治理结构的更多讨论。

所谓法人治理结构，是指由上市公司股东大会、董事会、经理层和监事会组成的一种制度安排和运行机制。是为了处理由于所有权与经营权分理而产生的信托、代理关系，即股东与信托人（董事会）之间的关系、董事会与代理人（经理层）之间的关系。

长沙市在国有企业改制中推行“两个置换”，其核心是：１）通过产权转让，“置换”企业的国有性质，解除企业对政府的依赖关系，让企业走向市场；２）通过一次性补偿，“置换”职工的全民身份，解除职工对企业的依赖关系，让职工走向市场。

“第一个置换”确定了国有资产进行产权确认、转让和部分退出的过程，“第二个置换”明确了股份公司受托经营人（包括所有员工）与全体股东只存在单一的信托、代理关系，割断了国有大股东与企业员工原有的利益联系。“两个置换”的要求对上市公司进行股份制改组和完善公司法人治理结构都有了明确的标准，无疑应成为公司上市的先决条件。

考察目前深沪千余家上市公司，可以大致分为是否已完成“两个置换”的两类上市公司，对比其经营业绩可以发现，在两市亏损的１００家公司中，五分之四以上是未进行“两个置换”的上市公司，而连续亏损三年或三年以上的７家ＰＴ类公司均是未进行“两个置换”的上市公司。

未进行“两个置换”的上市公司和已完成“两个置换”的上市公司在保持业绩稳定性方面也有巨大差异。１９９７年收益五十强上市公司能够连续四年位于五十强的仅有八家，它们是春兰股份、五粮液、格力电器、小天鹅、浙江东方、鲁北化工、蓝田股份、中集集团，它们之中达到“两个置换”标准的有春兰股份、格力电器、中集集团，其它五家公司在众多国企改制上市的公司中只能算“珍稀动物”。

高收益的上市公司如果不能给投资者带来较高的回报，其业绩也只能当作“花瓶”欣赏而已，著名的绩优股五粮液即是一个生动的例子。五粮液２０００年每股收益高达１。６０元，却既不分红也不转增，２０００年公司有１４００多万元的存款利息收入，上市公司中有这么高的利息收入非常罕见，有如此多的现金储备，未分配利润达１３亿元多，反而要高价１０配２股，从股市里榨取６亿元的资金，有何站得住脚的理由？

唯一的解释是：这类由国企脱胎而来的上市公司，大部分股份属于国有股、法人股，国家处于绝对的控股地位，企业的经营管理人员的管理方式与原先的国企相比，也只是稍许改善，总体来讲并无多大变化。上市公司内部人控制现象非常严重，董事、董事会只是一种虚设。因为这些董事们并不真正拥有企业的产权，他们所代表的国家大股东与企业的经营人员、内部员工实际上还是利益共同体。企业管理人员一方面作为国有资产的负债方，代表国家管理企业，另一方面，他们又作为企业的法人代表，拥有企业的财产处置权。这样，上市公司的经理人员一方面可以作为内部人损害国家大股东的利益，而更常见的是作为国家大股东来损害社会小股东的利益，为自己谋取好处，因此上市公司工资、福利侵蚀利润的现象越来越严重。

反观由乡镇企业、民营企业改组上市的公司，它们本身就几乎没有全民身份的职工，“两个置换”进行得非常彻底，公司法人治理结构更加符合市场要求，员工上岗人人平等，经理层也更能体现对董事会和股东负责的态度，从春兰股份、格力电器、雅戈尔等公司上市以来年年对股东的给予高额回报中可以完全证明这一点。

未进行“两个置换”的上市公司管理层一般素质不高，管理结构混乱，造成对上市企业宏观决策朝令夕改，人员稳定造成募集资金投向摇摆不定。２０００年沪市变更募集资金的６１家上市公司中有５７家未进行“两个置换”。这些公司管理层是拿着年薪的没有危机感的一群，上市公司业绩不稳定可能影响他们收入少一些，但决不会让他们担心失业。

没有进行全民身份“置换”的上市公司在人事制度上往往实行“多轨制”。经理层和部分员工保留全民身份，少数招聘的中层人员实行所谓“代理制”（即代管人事关系），而一线工人主要是合同制。建立现代企业制度所要求的“全面实行劳动合同制度”只能约束二三类员工，没有听说有经理被解除劳动合同的。竞争上岗、能上能下也是针对一般管理人员。而经理层的选聘还是由上级主管部门（即大股东）决定，管理人员关心自己的“铁饭碗”甚于关心全体股东的利益，他们身上缺乏实现股东价值最大化的观念。

再看看长沙市推行“两个置换”的情况，长沙友谊阿波罗股份有限公司、湘江涂料集团有限公司、长沙通大集团这３家大型优势骨干企业成为“两个置换”试点单位，均圆满完成“两个置换”，公司从总经理到全体职工都摘掉了“全民”帽子”，置换后国有资产所占比例分别为３２％、８％、２１％。“友谊阿波罗”是全国商业“十强”企业，拥有５０００多名职工。２０００年１－９月完成销售额１７亿元，比去年同期增长２１％，实现利润４４５１万元，比去年同期增长１０％。长沙市２０００年财贸工作会议提出，力争用２年左右的时间基本完成全市商业企业"两个置换"。

未进行“两个置换”的股份公司改组使国有资产进入产权市场，但企业员工还躺在“铁饭碗”和“大锅饭”里，好比是“活钱”抓在“死人”手里。而完成“两个置换”的股份公司改组才使得公司的资产和员工都进入公平竞争的大市场。公司的法人治理结构更加合理，经理层具有独立的意志和为全体股东利益负责的精神，管理人员的激励约束体系不单单是薪酬和持股，平庸无能的人员将面临失业，ＩＮＴＥＬ前总裁葛洛夫所说的“惧者生存”可能在他们身上体现，而我们千呼万唤的职业经理人也会从他们中诞生。

有学者称，“两个置换”将导致企业法人治理结构上的革命。事实上，纵观世界３００多年的公司发展史，无不是完成了“两个置换”的公司。谁能想象在通用、ＩＢＭ、微软等知名公司中会存在捧着“铁饭碗”，由上级任命的经理。“两个置换”是大陆股份公司改组不能回避的，也是公司能否上市的先决条件。

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